なぜ収益物件オーナーは資産管理法人を持つのか
収益物件を個人名義でなく資産管理法人（プライベートカンパニー）で保有するオーナーは少なくない。法人化の主な狙いとしては、賃料収入を複数の株主・役員に分散することによる所得税・住民税負担の平準化、複数の物件・資産の管理を一つの器に集約できること、そして将来的な事業承継を計画的に進めやすくなることなどが一般的に挙げられる。もっとも、法人化には設立・移転に伴う諸費用や、税理士報酬・法人住民税均等割などのランニングコストも発生するため、保有物件の規模、家族構成、承継までの見通しを踏まえて是非を検討する必要がある。
資産管理法人を承継のフェーズに入れて考えるとき、次に問題になるのが「株式（持分）をどのように後継者へ渡すか」である。株式を単純に贈与・売却すれば経営権も経済的利益も一括で移転するが、後継者がまだ経営経験の浅い段階でオーナーが完全に経営から手を引くことには相応のリスクが伴う。そこで検討対象となるのが、会社法上の「種類株式」を用いて議決権と経済的利益を分離する手法である。
種類株式とは何か
会社法は、株式会社が定款に定めることにより、権利内容の異なる複数の種類の株式を発行することを認めている。収益物件オーナーの資産管理法人において話題に上りやすいものとして、次のような種類株式が挙げられる。
まず「議決権制限株式」は、株主総会における議決権の全部または一部を制限した株式である。経済的利益（配当を受ける権利等）は保持させつつ、経営の意思決定への関与は制限するといった設計に用いられることがある。
次に「拒否権付株式」は、いわゆる「黄金株」と呼ばれるもので、株主総会や取締役会の決議事項の一部について、その種類株主の承認を要件とする株式である。株式の大半を後継者に移転した後も、オーナーがこの株式を保有し続けることで、あらかじめ定めた重要事項に限って拒否権を行使できる設計が可能になる。
さらに「配当優先株式」は、普通株式に優先して配当を受けられる株式であり、経営権よりも経済的なリターンを重視する株主向けの設計として用いられることがある。
これらはあくまで会社法が定める制度の一般的な枠組みであり、実際にどのような内容の種類株式を発行するかは、各社の定款変更を通じて個別に設計すべき事項である点に留意したい。
事業承継での活用パターン
種類株式を事業承継に活用する典型的な発想は、「経営権（議決権）」と「経済的利益（配当請求権や将来の株式価値上昇の恩恵）」を切り離し、段階的に承継を進める点にある。
一つのパターンは、普通株式の一部を議決権制限株式に転換したうえで先に後継者へ渡し、配当等の経済的利益を早期に後継者側へ移転させる一方、経営の意思決定に関わる株式はオーナーが引き続き保有し主導するという設計である。これにより、後継者は経済的な当事者意識を早期に持ちながら、経営そのものは従来どおりの体制で継続できる。
もう一つのパターンは、株式の大半（議決権を含む）を後継者に承継しつつ、オーナー自身は少数の拒否権付株式（黄金株）を保有し続けることで、後継者の育成期間中、あらかじめ定款で定めた重要な意思決定（役員の選解任、増資、事業譲渡等）についてのみ拒否権を確保するという設計である。後継者の経営能力に一定の確信が持てた段階で、この黄金株を消却する、あるいは普通株式に転換することで、名実ともに経営権を移していくという流れも、一般的な検討対象として語られることが多い。
いずれのパターンにも共通するのは、「一括ですべての権利を渡す」のではなく、承継を時間軸で分割し、リスクを抑えながら段階的に権限を移していくという発想である。
メリットと注意点
種類株式の活用には一定のメリットがある一方、留意すべき点も少なくない。
メリットとしては、後継者の経営経験がまだ浅い段階でも経済的利益の移転を先行させられること、オーナーが引き続き重要事項への関与を保てること、株主間・親族間での役割分担を明確にできることなどが挙げられる。
一方で注意点も多い。種類株式の発行には株主総会の特別決議による定款変更が必要であり、既存株主全員の理解と合意形成が前提となる。特に他の相続人・親族が株主に含まれる場合、特定の株式に権利を集中させる設計が「不公平感」を生み、将来の株主間トラブルや遺留分をめぐる紛争の火種になりうる点には注意が必要である。また、種類株式の設計や株式評価は会社法と税務の双方に関わる専門的な判断を要し、設計を誤ると意図しない税務上の取り扱いを受ける可能性もある。
こうした点を踏まえると、種類株式の導入は「制度として利用できるから利用する」のではなく、その法人・家族の実情に照らして本当に必要かどうかを慎重に見極めることが求められる。
実務上の検討ステップ
種類株式の活用を検討する際の一般的な流れとしては、まず現状の株主構成、資産管理法人の財務状況、後継者候補の有無とその経営関与度合いを整理することから始まる。次に、承継の時間軸（何年程度で経営権を完全に移していくか）を大まかに描き、その過程でどの権利を誰に、どの順序で渡していくのが妥当かを検討する。
そのうえで、定款変更の内容（発行する種類株式の権利内容、発行可能種類株式総数等）を設計し、株主総会特別決議、登記手続きへと進めていくことになる。この一連のプロセスは会社法・税法双方の専門知識を要するため、早い段階から税理士・司法書士・弁護士等の専門家に関与してもらい、家族全体の合意形成を丁寧に進めていくことが実務上重要とされている。
まとめ
資産管理法人で収益物件を保有するオーナーにとって、種類株式は事業承継を段階的かつ柔軟に進めるための選択肢の一つである。議決権制限株式、拒否権付株式（黄金株）、配当優先株式といった制度を組み合わせることで、経営権と経済的利益を切り分けた承継設計が可能になる。
ただし、具体的な税務上の取り扱いや株式評価、定款変更の設計は個々の法人・家族の状況によって大きく異なり、一般論だけで判断できるものではない。実際に種類株式の導入を検討する場合は、税理士・司法書士等の専門家に相談のうえ、自社の実情に即した設計と手続きを進めることをお勧めする。